Продажа бизнеса
Не будем останавливаться на причинах, по которым продавец может решить продавать выгодный бизнес (вроде как продажа курицы, несущей золотые яйца), их может быть несколько. Не буду углубляться также в так называемую «упаковку» бизнеса для продажи, предполагающую оформление финансовых моделей и пр.
Прежде всего необходимо определиться с деталями, выяснить что же представляет из себя ваш бизнес, в чем его ценность.
Как известно гражданский кодекс вовсе не оперирует таким термином как «бизнес», поэтому определимся в понятиях. Далее по тексту все мои соображения, не претендующие на доктринальную верность.
Вообще слово бизнес может быть использовано в разных смыслах, но в любом случае бизнес связан с осуществлением предпринимательской деятельности, т.е. такой деятельности, которая направлена на систематическое извлечение прибыли (самостоятельная, на свой риск и пр. атрибуты).
Представляется, что бизнес, который можно продать или купить, это некая совокупность (система) процессов, которые могут быть обусловлены наличием неких материальных и нематериальных объектов (имущества, технологий, интеллектуальных прав и пр.), направленных на систематическое извлечение прибыли.
Сейчас модно разделять бизнесы на «онлайн» и «оффлайн», где онлайн-бизнес предполагает взаимодействие с покупателями товаров/услуг в сети интернет, а оффлайн – непосредственно в торговых точках.
Понятно, что в большинстве своем так называемые онлайн-бизнесы не ограничиваются предоставлением лицензий на пользование каким-либо софтом (как некоторые считают – продажа воздуха), и могут быть неразрывно связаны с необходимостью содержания огромных штатов сотрудников, складов и прочих оффлайн издержек.
Не ставлю целью объять необъятное и разложить на микрочастицы все возможные варианты, а обозначу основные моменты для понимания сути процесса продажи бизнеса.
Очевидно, что с точки зрения покупки готового бизнеса экономическая целесообразность такой сделки заключается в возможности оплатив предложенную продавцом цену получить возможность извлекать прибыль от процессов, происходящих в таком бизнесе. То есть продавая как бизнес некие предметы (столы, стеллажи и стулья, расположенные в модном офисе) говорить о продаже бизнеса можно с большой натяжкой. Да, это продажа, но не бизнеса, а просто товаров, которые, очевидно, сами по себе не могут генерировать продажи и обеспечивать поступление денег в кассу.
Таким образом, к нашим товарам должно прилагаться нечто такое, что позволяло бы назвать это бизнесом. С этим действительно бывают проблемы в конкретных случаях. Если, скажем, с продажей арендного бизнеса, все более менее понятно, то при продаже интернет бизнеса могут возникнуть вопросы.
Возьмем, например, такие бизнесы как салон красоты, детский центр или кофейню. Очевидно, что раковины, ножницы и фены для салонов красоты, кофемашины для кофейни, и наборы акварельных красок для детских центров не смогут обеспечить владельцу систематическое извлечение прибыли сами по себе.
Также и онлайн бизнес, например, интернет магазин, – становясь счастливым обладателем доменного имени, сайта, размещенного в определенном хостинге, владелец вовсе не обеспечивает себя постоянным доходом просто по факту владения этими благами.
Что же обеспечивает поступление денег в кассу для таких бизнесов?
Для каких-то бизнесов это место, в котором расположен магазин, для других – база клиентов, для третьих – база подрядчиков и поставщиков, а также настроенная рекламная кампания и прописанные четкие регламенты и процессы (поиска поставщиков, подрядчиков, заказчиков, найма сотрудников и многие другие).
Понятно, что если вы решили продавать бизнес, то у вас есть понимание в чем заключается его ценность, на какую прибыль можно рассчитывать, за счет чего она получается и как влиять на показатели.
Бизнес может быть «привязан» к юридическому лицу (в подавляющем большинстве случаев это общество с ограниченной ответственностью (ООО) поэтому далее по тексту статьи будем отталкиваться именно от этой организационно-правовой формы в контексте юридических лиц), а может быть результатом деятельности индивидуального предпринимателя.
Не будем вдаваться в описание различий этих форм осуществления предпринимательской деятельности, отметим только то, что «продать или купить ИП» , в отличии от «кинуть ИП» (шутка автора), совершенно точно нельзя, по крайней мере пока у нас не введут рабовладельческих строй, поскольку статус индивидуального предпринимателя неразрывно связан с конкретным человеком.
Иногда встречаются бизнес-модели, где бизнес строиться на совокупности юридических лиц и/или индивидуальных предпринимателей. Представляется, что в рамках настоящей статьи дать рекомендации на все случаи жизни по структурированию подобных сделок невозможно. Можно только дать рекомендацию обратиться к специалисту.
Итак, возьмем упрощенный вариант – бизнес как результат деятельности индивидуального предпринимателя Федора.
Как и в любом договоре купли-продаже, при продаже бизнеса покупатель обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить что бы то ни было. Соответственно стороны должны прийти к согласию по всем существенным условиям договора. Существенными признаются условия, которые в обязательном порядке должны быть указаны в договоре в силу закона, либо по которым стороны пришли к согласию договориться. Для договора купли-продажи существенным условием является предмет договора (что именно продается), а также, прямо не поименованные в законе как существенные условия, условия о цене, сроках передачи товара и оплаты.
Представляется, что для того, чтобы ИП Федор мог продать свой бизнес ему необходимо составить перечень всего, что необходимо для осуществления бизнеса. Если это оффлайн точка – провести переговоры с арендодателем на предмет смены арендатора на покупателя бизнеса, определиться с объемом передаваемых активов, подготовить и индивидуализировать все товарно-материальные ценности, подлежащие передаче покупателю, восстановить необходимые документы.
На что обратить внимание покупателю опишем в следующих статьях. Продавцу же необходимо быть осмотрительным в той части, чтобы обеспечить свои интересы в части получения оплаты за продаваемый бизнес.
В качестве такого обеспечения целесообразно в договоре купли-продаже предусмотреть возможность отказа продавца от исполнения договора купли-продажи в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем своей обязанности по оплате.
Для неподготовленного читателя поясню – по общему правилу, в случае, когда продавец передал, скажем, товар, а покупатель уклонился от оплаты, если договором не предусмотрено право продавца отказаться от исполнения договора (в результате чего право собственности не переходит покупателю), то продавец вправе в судебном порядке требовать только взыскания денежных средств, что не всегда интересно, особенно, если должник неплатежеспособный.
Если бизнес «привязан» к ООО, то необходимо оформить куплю-продажи доли в ООО с заменой единоличного исполнительного органа (директора). Подобные договоры оформляются у нотариуса, но содержание договора определяется сторонами.
Перечень документов, необходимых для продаже доли можно найти в интернете, процедура не является чем то очень сложным для продавца.
Пожалуй, основным советом для продавца может быть такой – не жалейте денег на компетентного юриста при продаже и в любом случае внимательно читайте документы, которые предполагается подписывать, если что то из написанного вам не понятно – уточняйте у юриста. Вам должно быть четко понятно все в договоре. Формулировки не должны допускать разночтений, в противном случае существует риск признания договора незаключенным.
Подписывайтесь на меня в соцсетях
https://www.instagram.com/advokatmugin/
https://www.youtube.com/c/АлександрМугин
https://www.facebook.com/advokatmugin/
